Rodovias do Tietê conclui RJ. Agora, é achar um comprador

A Rodovias do Tietê vai emergir da recuperação judicial amanhã — colocando fim a uma discussão de mais de quatro anos que envolveu 18 mil debenturistas e uma dívida de quase R$ 2 bilhões.

As debêntures da concessionária foram convertidas em ações hoje, transformando os credores em controladores, a última etapa do plano de RJ da companhia.

Com a conversão, os dois maiores acionistas da Rodovias do Tietê passam a ser a gestora brasileira Journey Capital e o family office chileno Megeve — cada um com cerca de 30% do capital. 

No plano de RJ, os antigos controladores — a Via Appia (da Starboard) e a portuguesa Líneas — concordaram em vender suas ações por R$ 1 em troca da conversão das debêntures em equity. 

A operação foi efetivada por meio de um FIP que vai deter todas as ações, e os debenturistas tiveram três opções de pagamento: apenas converter suas debêntures em ações; converter as debêntures em ações numa relação de troca melhor, mas fazer também uma injeção de capital na empresa; ou trocar a debênture por uma nova debênture participativa que vai funcionar quase como equity, ficando com um percentual da distribuição de resultado da companhia. 

A maioria dos debenturistas optou pela terceira opção (52%), enquanto outros 43% optaram pela segunda e 5% pela primeira. 

A conclusão da RJ “permite que a gente entre numa segunda etapa,” Rogê Rosolini, o managing partner da Journey Capital, disse ao Brazil Journal. “Agora temos que buscar formas de monetizar esse ativo, vendendo essa participação seja via mercado de capitais ou para um investidor estratégico.”

Segundo ele, a Rodovias do Tietê poderia fazer sentido para diversos players do setor — desde os suspeitos mais óbvios (CCR, Ecorodovias e AB Colinas, que é dona de diversos ativos no entorno da rodovia) até players menores e novos entrantes. 

“Todo mundo é um candidato potencial. Se você olhar, somos uma rodovia sozinha num mercado onde todos os operadores construíram cluster geográficos,” disse ele.

No processo de venda, o grande debate será em torno do passivo regulatório que a companhia ainda tem com a ARTESP e o Poder Concedente. 

Esse passivo — obras que estavam previstas no contrato de concessão e não foram executadas — era de pouco menos de R$ 400 milhões em 2021, mas já dobrou com a correção de IPCA + 16% ao ano prevista no contrato.

Na negociação com a ARTESP, a Rodovias do Tietê se comprometeu a pagar esse passivo com novas obras. 

A principal delas será a duplicação do trecho de 10 quilômetros de serra no trajeto entre Botucatu e Salto. Apesar do investimento elevado que isso vai demandar, Rogê lembra que esse investimento deve gerar um ganho relevante de receita para a operação, já que hoje muitos caminhões deixam de passar por esse trecho por ele ser uma pista única. 

“É uma serra muito íngreme que os caminhoneiros não gostam de fazer, preferindo ir pela Castello Branco. Essa duplicação já atrairia o caminhoneiro de volta, até porque os pedágios desse trecho são mais baratos que os da Castello,” disse o gestor.

Rogê nota ainda que esse passivo regulatório pode ter um valor diferente dependendo do comprador. Se a empresa que comprar tiver ativos regulatórios com o Poder Concedente, por exemplo, ela poderia, em tese, fazer esse encontro de contas, usando esses ativos para pagar os passivos. Se ela tiver precatórios, a mesma coisa. 

“É difícil falar de valuation por isso. O valor pode ser muito diferente dependendo de quem for o comprador,” disse Rogê. 

A recuperação judicial da Rodovias do Tietê foi uma novela com inúmeras idas e vindas. 

O processo começou em 2017, quando a concessionária passou a apresentar dificuldade de honrar suas dívidas — em parte porque o tráfego se mostrou menor do que o previsto na época da concessão e o capex, maior que o esperado. 

Na época, a companhia começou a negociar uma dispensa dos covenants e uma redução do custo com os debenturistas — e até chegou perto de um acordo.

O problema é que as debêntures estavam pulverizadas entre mais de 18 mil pessoas físicas e a emissão incluiu uma cláusula que exigia unanimidade dos presentes na aprovação de mudanças em assembleia.  

Sem sucesso na negociação, a Rodovias do Tietê acabou tendo que entrar em RJ, quando a Journey Capital passou a se envolver mais diretamente com a história. 

A gestora de special situations montou um fundo de investimentos para reunir num único veículo o maior número possível de debenturistas. Também levantou dinheiro com investidores institucionais para comprar as debêntures no mercado secundário. 

A gestora conseguiu reunir 17% das debêntures e passou a liderar o processo — barrando uma troca de controle em 2020 e negociando os termos do plano de recuperação judicial que foi aprovado em 2021, e que foi concluído hoje. 

Da aprovação até a implementação, houve mais uma epopeia. 

Como o plano envolvia a troca de controle, antes de sua implementação era preciso que a ARTESP e o poder concedente (o Governo do Estado de São Paulo) aprovassem a operação. 

“Chegamos a negociar um acordo com o Governo de João Doria, mas na hora da ARTESP implementar ninguém quis assinar,” disse Rogê. 

Com a troca de Governo e a entrada de Tarcísio de Freitas, a negociação voltou à estaca zero. 

Dessa vez, no entanto, o Governo decidiu adotar uma abordagem diferente.

“No Governo anterior se negociou com o Estado e depois foi para ARTESP, que acabou não implementando. Dessa vez, se decidiu negociar junto com o Estado e a ARTESP, o que permitiu que a coisa avançasse mais rápido,” disse o gestor. 

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